ビジネス環境や経営状況の変化により、デラウェア州に設立された株式会社（C CorporationまたはS Corporation）の解散が必要になる場合があります。解散手続きを適切に進めることで、不要な税務リスクや法的問題を回避し、スムーズに法人活動を終了できます。本記事では、デラウェア株式会社の解散に必要な具体的手順と注意点を解説します。
デラウェア株式会社の解散とは？
解散とは、デラウェア州に登録された法人の活動を正式に終了し、法的義務をすべて履行するプロセスです。これには、フランチャイズ税の清算や株主の承認などが含まれます。
解散の種類
デラウェア州では、解散には以下の2種類があります：
1. 自主的解散（Voluntary Dissolution）
株主と取締役が解散を決定し、手続きを進める一般的な方法です。
2. 行政解散（Administrative Dissolution）
フランチャイズ税の未払いなど、法的要件を満たさない場合に州当局が法人登録を取り消す形です。
本記事では、主に自主的解散について解説します。
デラウェア株式会社の解散手続き
1. 株主と取締役の承認
- 取締役会の決議：解散を提案し、株主総会での承認を求めます。
- 株主総会の開催：解散には過半数または3分の2以上の株主の承認が必要です（定款に基づく）。
2. 解散証明書（Certificate of Dissolution）の提出
- デラウェア州の会社登録局（Delaware Division of Corporations）に解散証明書を提出します。
- 必要情報：
- 法人名
- 法人登録番号
- 解散の決議日
- 提出費用：最低$204（追加手数料が発生する場合があります）。
3. フランチャイズ税の清算
- 法人解散前に未払いのフランチャイズ税を清算する必要があります。
- 州当局から「税務適合証明書（Certificate of Tax Clearance）」を取得することで、未払い税がないことを証明します。
4. 債務と資産の整理
- 債務の支払い：法人が保有する負債をすべて清算します。
- 残余資産の分配：株主に対して、定款または会社法に従い残余資産を分配します。
5. 法人活動の終了
- すべての契約や事業活動を正式に終了します。
- 銀行口座の閉鎖、従業員の退職金支払いなども含まれます。
注意点
1. 法的要件の確認
- 州の規制を完全に遵守しない場合、法人責任が残るリスクがあります。
2. フランチャイズ税の未払いリスク
- 未払いのフランチャイズ税があると解散手続きが完了しません。適切に計算し、全額を支払う必要があります。
3. 清算の優先順位
- 債務の清算が最優先され、株主への分配はその後に行われます。
OFFSHORE22のサポート内容
デラウェア株式会社の解散手続きをスムーズに進めるため、当社では以下のサービスを提供しています：
- 株主および取締役の手続きサポート
解散に必要な議案作成や総会運営を支援します。 - 解散証明書の提出代行
州当局への書類提出を代行し、手続きの迅速化を図ります。 - フランチャイズ税の清算
未払い税の計算と清算を全面的にサポートします。 - 債務と資産の整理
法人解散時の債務処理や資産分配を専門的に支援します。 - 税務適合証明書の取得支援
州当局から必要な証明書を取得する手続きを代行します。
まとめ
デラウェア州で株式会社を解散する際は、適切な手順を踏み、法的要件をすべて満たすことが重要です。OFFSHORE22では、解散手続きから税務清算、資産分配までトータルでサポートし、スムーズな法人終了をお手伝いします。
デラウェア株式会社の解散に関するご相談は、ぜひお気軽にお問い合わせください。