クローズド・コーポレーション（Close Corporation）は、少人数の株主で構成される法人形態で、株式の取引を制限することで、企業運営をシンプルかつ効率的に行うことが可能です。特に、家族経営や小規模ビジネスに適した法人形態として、デラウェア州で多く利用されています。本記事では、クローズド・コーポレーションの基本的な特徴、設立手順、そして主なメリットについて解説します。
クローズド・コーポレーションとは？
クローズド・コーポレーションは、株主数を制限し、株式の売却や譲渡に特別な規定を設けることで、外部の影響を最小限に抑えることを目的とした法人形態です。デラウェア州では、「Delaware General Corporation Law」に基づき、以下の要件を満たす法人がクローズド・コーポレーションとして登録できます：
- 株主数が30人以下。
- 株式が公開取引されない。
- 設立証明書（Certificate of Incorporation）にクローズド・コーポレーションであることを明記。
クローズド・コーポレーションのメリット
1. 経営の柔軟性
- 株主全員が役員を兼ねることが可能で、従来の取締役会を必要としない運営ができます。
- 株主間で意思決定が迅速に行えるため、小規模ビジネスに最適です。
2. 外部の干渉を排除
- 株式の譲渡制限により、外部の投資家や第三者が経営に関与するリスクを最小限に抑えます。
3. プライバシー保護
- 非公開企業として、財務情報や経営方針を外部に開示する義務が軽減されます。
4. コストの削減
- 取締役会の設置が不要なため、運営コストを削減できます。
5. 長期的な経営の安定
- 株主間の緊密な関係が維持されることで、経営方針の一貫性が保たれます。
クローズド・コーポレーションの設立手順
1. 法人名の選定
- クローズド・コーポレーションとして登録されることを示す名称を選びます。名称には「Corporation」や「Incorporated」などの表記が必要です。
2. 設立証明書の作成と提出
- デラウェア州の会社登録局（Delaware Division of Corporations）に設立証明書を提出します。
- 必須事項：
- 株主数が30人以下であること。
- 株式が公開取引されないこと。
- クローズド・コーポレーションとして運営することの明記。
3. 株主間契約の作成
- 株式の譲渡制限や株主間の権利・義務を定めた契約を作成します。
4. 登録代理人の指定
- デラウェア州内に住所を持つ登録代理人を指定します。
5. 株式の発行
- 株主に株式を発行し、株式保有者を正式に登録します。
クローズド・コーポレーションの注意点
1. 株式譲渡の制限
- 株式の売却や譲渡に厳しい制限が課されるため、新しい投資家の参加が難しい場合があります。
2. 拡大の難しさ
- 株主数が30人以下に制限されるため、大規模な事業拡張には不向きです。
3. 法的要件の遵守
- クローズド・コーポレーションとして登録するためには、特定の要件を満たす必要があります。設立証明書の内容に注意が必要です。
OFFSHORE22のサポート内容
デラウェア州でのクローズド・コーポレーション設立をスムーズに進めるため、当社では以下のサービスを提供しています：
- 設立証明書の作成と提出
必要情報を反映した設立証明書を迅速に作成し、州当局への提出を代行します。 - 株主間契約の作成
株主間の権利や株式譲渡制限を明記した契約を作成します。 - 登録代理人の手配
信頼性の高い登録代理人を手配し、法人運営をサポートします。 - コンプライアンス支援
デラウェア州の法的要件を遵守しながら、運営の効率化を図ります。
まとめ
クローズド・コーポレーションは、家族経営や小規模なビジネスに適した法人形態で、経営の柔軟性やプライバシー保護の観点で多くのメリットを提供します。ただし、株式譲渡の制限や拡大の難しさを考慮し、設立前に事業計画と照らし合わせて検討することが重要です。OFFSHORE22では、設立から運営までトータルでサポートし、お客様の事業成功を力強く支援します。
デラウェア州のクローズド・コーポレーション設立に関するご相談は、ぜひお気軽にお問い合わせください。